所谓新三板资产评估是指在市场经济条件下，由专业的机构和人员，依据国家有关规定，依照法定程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对新三板企业资产价值进行评定和估算的行为。

新三板挂牌企业必须是股份有限公司，因此很多拟挂牌企业需要进行股份制改造，这就需要有专业的资产评估机构对公司资产价值进行科学的、相对准确的评定和估算，因此作为计算公司资产总额和股本总额的依据。

在此非常感谢资产评估界专家郑传国总裁，提供这么专业的资料。他是北京北方亚事资产评估事务所执行总裁，曾担任过上市公司董事会秘书，独立董事等，帮助了上百家企业上市项目，企业上市资产评估经验非常丰富，有很多实操经验，感谢他的无私分享。他也是我们企业上市微信公众平台专家委员会核心成员。

因此，资产评估机构是早期进入新三板辅佐公司挂牌的中介机构之一，选择一家高效、专业的资产评估机构对于新三板拟挂牌公司来所十分重要。

中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。

股份制改制必须评估，跟新三板或IPO没有关系。评估费用一般在8-15万左右，评估费用有的会跟会计师审计费用一起打包，具体评估公司和委托协商决定。股改评估必须找证券评估资质的评估机构，

目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。

一、新三板案例分析：实物出资无评估且未到位、现金补足

1、问题简要阐述

有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。

2、解决方案

a、如实披露

公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州2001年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。

b、会计师事务所出具报告

中瑞岳华会计师事务所与2013年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。

c、律师事务所出具意见

挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。

3、案例评析

挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。

二、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序

2013年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。

（一）2013年6月股改时存在的瑕疵

经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定：

1、各发起人未依法签署《发起人协议》。

2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。

3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。

4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。

（二）公司针对上述瑕疵的整改和规范方案及实施

1、2014 年 1 月 25 日，有限公司股东王建胜、卢善敏、王倩、冷用斌、龙祥红共计 5 人作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，对有限公司整体变更发起设立股份公司的情况进行确认，并明确各发起人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具《关于整体变更的声明》，声明：“有限公司的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人认可公司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”

本所律师核查，《发起人协议》的内容和形式符合法律、法规及规范性文件的规定，且全体发起人已就该问题作出声明，因此不会引致公司的设立行为存在潜在纠纷。

2、针对整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上的瑕疵，股份公司于2013 年 6 月 23 日召开股东大会，重新选举董事、监事，并修订章程，对董事、监事人数及选举问题进行规范，符合《公司法》的相关规定。2013年 7 月 3 日，昆明市工商局核准了本次变更登记。

3、公司委托北京兴华湖北分所对有限公司截至审计基准日 2013 年 5 月 31日的账面净资产进行审计。2014年 1 月 24 日北京兴华湖北分所出具了[2014]京会兴鄂分审字第 12170002 号《审计报告》。经审计，有限公司截至 2013 年 5 月31 日的净资产值为人民币7,013,877.30 元。

4、公司委托开元评估对有限公司截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产进行评估。2014年 1 月 25 日开元评估出具了开元评报字【2013】192 号《评估报告》。经评估，有限公司截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产评估值为人民币 717.45 万元。

5、公司委托北京兴华湖北分所对有限公司整体变更设立为股份公司时的注册资本实收情况进行了验资核查。 2014 年 2 月 8 日北京兴华出具了[2014]京会兴鄂分验字第 12170002 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 6 月 17 日，股份公司已收到全体股东股本缴纳的股本合计 500.00 万元，各股东以有限公司经审计后截至2013年5月31日止的净资产7,013,877.30元作为出资折合为股本人民币 5,000,000.00 元，净资产超过折股部分 2,013,877.30 元计入公司资本公积。

6、2014 年 2 月 10 日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，通过了《关于确认云南格物致科技发展有限公司整体变更为云南格物致科技发展股份有限公司的议案》等议案，确认公司形式于 2013 年 6 月 17 日由有限公司整体变更为股份有限公司；确认以有限公司 2013 年 5 月 31 日为审计和评估基准日的审计及评估结果；确认以北京兴华湖北分所审计的有限公司 2013 年 5 月 31 日为基准日的净资产 7,013,877.30 元折合为股份公司的股本总额 500.00 万股，余额计入股份公司的资本公积金；确认有限公司全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份；确认公司第一届董事会和第一届监事会组成人员；确认有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。

7、2014 年 2 月 17 日，股份公司向昆明市工商局提交上述材料进行补充备案。同日，昆明市工商局出具《关于云南智云信息技术股份有限公司整体变更情况的说明》，内容摘要为：“你司在有限公司整体变更为股份公司时虽未履行有关法定程序，但现已通过聘请中介机构对有限公司截至基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产进行审计、评估，并据此折合股份公司股本，办理了验资手续，建立健全了公司治理机制，且经公司董事会、股东大会予以确认，符合公司法及工商登记相关法律法规的规定。据此，我局对上述情况予以认可，对整体变更过程中存在的上述问题不予追究，确认你司于 2013 年 6 月 17 日整体变更为股份公司，且注册资本已足额缴纳，实收股本真实有效。目前，在我局的登记状态为正常。”

三、股改时未履行评估手续对新三板挂牌的影响

1、案例回放

山东万通液压股份有限公司，股份代码：830839。该公司整体变更为股份公司时未履行评估手续。股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。

2、中介意见

经核查，万通液压有限2014年3月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告。

2014年3月26日，日照市工商局核发了注册号为371121228001949的《营业执照》，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册）。根据万通液压有限发起人股东签署的《发起人协议》以及股份公司设立的其他相关文件，股份公司是以万通液压有限经审计的净资产值177，331，710.07元（以2014年2月28日为基准日）折合成股本60，000，000股而设立的股份公司。经核查，万通液压有限经审计的净资产值远大于股份公司注册资本，股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况。万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东一致同意，全体股东亦同意股份公司的注册资本及股权结构，且无任何异议。

综上，公司是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据，万通液压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致；万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议；当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续（在营、开业、在册）。因此，本所律师认为，万通液压有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。

3、笔者见解

该案反映的一个核心问题就是挂牌公司在历史股改过程中评估是不是必须条件。

目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。除上述主要需要评估的两项外，将评估作为必要条件的情况并不多见。

对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1关于挂牌企业的条件要求企业依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该项规定对企业股改基础进行的明确的规定，要求股改以净资产值折股。换言之，股改并不以评估作为必要条件。

其实在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。笔者支持这种评估，毕竟评估结果作为一种参考具有其积极的价值。但是，也不能因为评估的重要作用就将评估视为一种必要的程序，这种可能增加企业负担以及影响股改效率的行为，在法律、法规等没有要求必须评估的情形下，企业不进行评估并不构成程序上的瑕疵。而新三板挂牌要求企业股改也没要求必须评估。所以，必须正确认识评估的必要性与重要性，在对企业新三板挂牌不构成实质法律障碍的情形下，可以（但不必须）作为一种补充措施进行。

四、技术出资超比例且未评估

技术出资超比例且未评估(风格信息430216)

解决方案:

1、出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);

2、出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。

披露信息(P15-16):

(1)相关法律法规

　　公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第 24 条第 2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。

　　上海市工商行政管理局 2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第 97 号)第 2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的 35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”《上海市工商行政管理局关于印发<关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则>的通知》 (沪工商注[2001]第 334 号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。

(2)公司以高新技术成果出资情况

2004 年 8 月 6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视 ASI 码流监视设备作价 70.00 万元出资,占注册资本的35.00%。 2004 年 8 月 11 日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于批准嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备项目评估合格的函》(沪张江园区办项评字[2004]012号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。 2004 年 8 月 11 日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (沪申洲[2004]验字第 552 号)验证,截至 2004 年 8 月 10 日止,有限公司以高新技术成果—嵌入式数字电视 ASI 码流监视设备出资的 70.00 万元已完成转移手续。

2005 年 3 月 18 日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备”评估价值为 210.00万元。2005 年 4 月 20 日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”, 该项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策。 2012年 11 月 9 日,上海众华资产评估有限公司出具《惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告》(沪众评报字[2012]第 357 号),确认“嵌入式数字电视 ASI码流监视设备于评估基准日 2004 年 8 月 11 日的市场价值为71.6059 万元。”

2012 年 11 月 15 日,股份公司召开 2012 年第三次临时股东大会通过《关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案》, 确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)结论

　　上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定,但符合国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[2000]18号)的精神和上海市工商行政管理局 2001年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第 97 号)的规定,同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求。另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。

五、国有资产增资未进行评估是否有效

重点问题：2006年12月14日，公司将注册资本增加到3000万元，但未经评估。

请公司说明并披露：（1）增资时未进行评估的原因；（2）增资价格的确定依据。请主办券商就以下事项发表意见：（1）本次增资价格确定是否公允、合理；（2）本次增资是否涉嫌造成国有资产流失。

根据北京希电工商登记的资料，北京希电的前身首科希电2006年12月14日将注册资本增资至3000万元的过程如下：

2006年12月14日，首科希电作出股东会决议，同意将注册资本增加到3000万元，首科软件新增出资1389万元，电子工程总公司新增出资511万元；同意相应修改公司章程。

2007年3月9日，北京京审会计师事务所有限公司出具京审验字(2007)第1005号《变更验资报告》，验证截至2007年3月9日止，股东首科软件投入货币资金13,890,000.00元，股东电子工程总公司投入货币资金5,110,000.00元。首科希电变更后的累积注册资本实收金额为人民币30,000,000.00元，新增注册资本金1900万元已全部到位。

2007年3月28日，首科希电换领了《企业法人营业执照》。

应当注意到，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。首科希电该次增资时国有股东电子工程总公司未委托资产评估机构对首科希电进行评估。《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条的规定，若企业应当进行资产评估而未进行评估的，相应的国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。

经核查，电子工程总公司的上级主管单位CEC已于2007年1月26日出具《关于北京首科中系希电信息技术有限公司增资方案的批复》(中电资﹝2007﹞30号)，同意首科希电该次增资及电子工程总公司在增资后持有首科希电35%股权的增资方案。电子工程总公司对首科希电的该次增资取得了上级单位CEC的批复。同时，2009年电子工程总公司将其所持首科希电的股权全部转让时已履行了资产评估程序，进行了公开挂牌转让。此外，根据北京希电的说明，电子工程总公司的国有资产监督管理机构未对该次增资未予评估事宜作出通报批评及责令改正，亦未向人民法院提起诉讼确认该次增资无效。根据《民法通则》的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。自该次增资至今已超过两年的诉讼时效期间。

综上认为，首科希电该次增资国有股东未履行资产评估程序不影响首科希电股权的稳定性，对首科希电本次股票公开转让不构成重大实质性障碍。

六、短期内资产评估值增幅较大问题的核查

苏北花卉（830966）

反馈意见重点问题2：盆景公司改制时李生以17.15万元购买取得盆景公司资产，同月该资产作价1500万元用于有限公司出资。以上17.15万元、1500万元的资产价值均由宿迁天恒会计师事务所评估所得，时间间隔4个月。请公司补充披露2004年资产评估详细结果、评估增值幅度较大的原因、后续使用情况。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）评估值差异较大的原因，是否存在评估价值过低或过高的问题；（2）结合资产价值、有权机关确认的具体内容等具体核查李生以17.15万元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形，是否存在纠纷和潜在纠纷；

1、评估值差异较大的原因，是否存在评估价值过低或过高的问题；李生以17.15万元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形，是否存在纠纷和潜在纠纷。

该问题系苏北花卉历史沿革中最为关键的合法性问题，对此本所律师从以下几个层面进行分析说明。

（1）关于盆景公司承包租赁经营情况的相关问题

经本所律师核查，1995 年 1 月 8 日，沭阳县多种经营管理局与李生签订《租赁合同》。沭阳县多种经营管理局作为盆景公司的上级主管部门，与盆景公司是法律上的隶属关系，所以沭阳县多种经营管理局有权就盆景公司的企业经营权进行对外承包租赁，该《租赁合同》符合相关法律政策，合法有效。《租赁合同》中明确约定“由李生自主经营、独立核算、自负盈亏”、“由李生承担一切经济责任包括租赁承包经营期间的一切债权债务”。全面分析《租赁合同》的全部文本内容及核心条款，可以清晰准确的认定沭阳县多种经营管理局通过《租赁合同》将盆景公司的企业经营权作为标的承包租赁给李生经营。

（2）关于租赁经营期间盆景公司的经营收益及派生资产所有权归属问题

经本所律师核查，盆景公司设立时全部资产中仅有固定资产，且固定资产账面价值为60万元，全部为房屋、钢架大棚等固定资产，性质为全民所有，无其他流动资产投入。盆景公司自设立以后至 2003 年改制前一直由李生租赁经营，沭阳县多种经营管理局及其他政府部门未参与经营活动，也未向盆景公司进行后续投入。在此期间盆景公司由李生独立承包租赁经营的形式从未改变，因此盆景公司在此期间未形成应归属于国有性质的其他派生资产。

按照《租赁合同》的约定以及相关法律规定，承租人李生在对盆景公司租赁经营期间所创造的经营收益在依法缴纳完租赁承包金及国家相关税费后形成的承租人收益应全部归承租人李生享有。在后续经营过程中，承租人所积累的全部经营收益并未从盆景公司单独提取，且一直留存于盆景公司用于持续经营，其产生的派生收益应继续归李生个人所有。

据此，沭阳县多种经营管理局及李生均认定盆景公司在改制前，企业内的资产分为两部分，一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产，权属性质为全民所有；一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生个人所有。

（3）关于盆景公司改制过程的资产评估问题

经本所律师核查，2003 年 8 月 2 日，沭阳县农林局（沭阳县多种经营管理局于 2001 年 12 月 25 日撤销并入沭阳县农林局）根据《沭阳县属国有集体企业产权制度改革实施意见》（沭政办[2001]50 号）向沭阳县人民政府提交《沭阳县农林局关于苏北花卉盆景公司的改制方案的请示》（沭农字[2003]013 号），申请对盆景公司实施改制，并委托宿迁天恒会计师事务所对盆景公司原有全部固定资产进行评估，评估后价值为 17.15 万元。沭阳县农林局将该评估结果报请沭阳县财政局进行审核确认，沭阳县财政局对该评估报告审核后，于 2003 年 3 月29 日出具《资产评估结果确认通知书》。

而为什么在本次改制过程中仅对盆景公司的全部固定资产进行资产评估，其原因是：基于盆景公司的租赁经营，导致了 2003 年改制时公司资产权属性质被分为出租方投入的固定资产部分，即国有资产；承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，即私有财产。由此，沭阳县多种经营管理局在委托评估时，明确评估范围为“固定资产”，此后改制批复中也明确“同意对苏北花卉盆景公司原有的 17.15 万元固定资产以 20 万元人民币整体出售给苏北花卉盆景公司现承包人李生同志。”而 2004 年 6 月 18 日，宿迁天恒会计师事务所有限公司对李生、殷其龙、胡玉树、刘华中、刘可学、胡方洋申报的相关资产进行了资产评估，评估结果：人民币 1500 万元。该次资产评估的评估范围是李生在取得盆景公司产权后盆景公司的全部资产，其中包含有李生作为承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，即私有财产部分。所以才导致两次评估结果由 17.15 万元变为 1500 万元。

（4）各级政府的确认批复

由于上述盆景公司改制过程中的资产评估未对盆景公司整体资产进行全部评估，仅是对盆景公司内政府投入部分的国有资产即固定资产进行了评估。根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法事实细则》的相关规定，盆景公司作为全民所有制企业，企业进行改制并进行产权转让是应当履行资产评估程序的，并且国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。根据盆景公司租赁经营导致资产权属需要区分国有和私有两部分的特殊情况，最为严谨的评估方式应当先将盆景公司全部资产进行整体评估，得出评估结果后再交由国有资产主管部门审核、验证，届时应由国有资产主管部门对评估后的全部资产进行所有权区分，最终由国有资产主管部门确认国有资产部分的评估结果。而盆景公司在改制过程中的评估范围未包含除固定资产以外的其他资产，实质上造成了改制评估资产范围不充分的问题，对此本所律师多次走访沭阳县政府及相关国有资产主管部门，落实当时改制评估的流程以及只评估固定资产的初衷原因。沭阳县相关政府部门答复称“认为盆景公司最初设立虽然性质是全民所有制企业，但实质上从公司设立到运作经营全部是李生个人负责的，政府除了投入最初的固定资产以外再无其他投入，也未参与公司经营及决策。2003 年盆景公司的改制就是针对国有资产部分的，也就是政府最初投入的固定资产。至于盆景公司多年的经营收益应属李生个人，不在改制范围内，所以改制评估就仅针对固定资产。”本所律师了解到上述情况后，认为虽然盆景公司改制评估方式符合盆景公司投入、设立、经营的真实情况，较为合理，但是否符合法律程序仍存有较大疑问。有鉴于此，后本所律师与公司于 2011 年 2012 年间又多次前往宿迁市国资委、江苏省国资委汇报此事。公司通过书面报告的方式将盆景公司改制程序的事实情况充分、全面、客观、完整的向宿迁市国资委、江苏省国资委、江苏省人民政府做了报告。

2012 年 5 月 5 日，沭阳县人民政府出具沭政复[2012]3 号《沭阳县人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等有关问题的批复》确认：2003 年盆景公司改制时全部资产分为两部分，一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产，权属性质为全民所有，一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生的个人财产；2003 年改制仅涉及对盆景公司全部国有资产的处置，不涉及对李生个人资产的安排；沭阳县农林局在盆景公司改制过程中对国有资产处置准确完整，不存在国有资产流失；盆景公司设立后租赁经营、企业改制及产权变更等情况，符合有关法律法规及政策精神的要求，企业权属性质及改制过程合法有效。

2012 年 6 月 14 日，宿迁市人民政府出具宿政发[2012]97 号《宿迁市人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司有关历史沿革事宜予以确认的请示》，确认苏北花卉前身盆景公司设立后的租赁经营、企业改制及产权变更等情况，程序合法、操作合规、产权清晰，符合国有企业改制的法律法规及政策要求。

2012 年 8 月 9 日，江苏省人民政府办公厅于出具苏政办函[2012]93 号《省政府办公厅关于江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（以下简称“《江苏省政府关于苏北花卉历史沿革合规性的函》”），确认：江苏苏北花卉股份有限公司的前身为成立于 1994 年的沭阳县苏北花卉盆景公司，经济性质为全民所有制，隶属于沭阳县多种经营管理局。1995 年，该局将沭阳县苏北花卉盆景公司租赁给自然人李生经营，2003 年，沭阳县苏北花卉盆景公司根据有关文件精神实施改制，将评估后的净资产转让给自然人李生，公司改制为沭阳县苏北花卉有限公司。2011 年，沭阳县苏北花卉有限公司整体变更为苏北花卉股份有限公司。江苏苏北花卉股份有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府出具的上述确认文件对盆景公司改制程序中资产评估结果进行了确认。虽然盆景公司在改制程序中的资产评估范围仅为固定资产，但该次评估结果以及整体改制程序已经得到沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府确认，因此对公司本次申报不构成实质性影响。

综合上述，本所律师认为盆景公司改制程序合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形，亦不存在基于改制、两次资产评估差异而产生的纠纷和潜在纠纷。

七、有限公司整体变更为股份有限公司时未进行资产评估

在《北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）》中，德恒所律师就“关于万通液压有限整体变更为股份公司时未履行评估手续对公司本次挂牌的影响问题”进行了回复。

德恒所律师认为：“根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第 64 号）等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件……在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告……经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据……”

法律意见书的上述观点被股转系统所接收。

分析、点评：

根据2006年1月1日实施的《公司注册资本登记管理规定》第十七条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，原有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

这一规定符合公司法第二十七条的相关规定，《公司法》第二十七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”即非货币出资应当经过评估。

但是，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”相应地，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条亦有相似的规定。即在上市的情况下，有限公司整体变更为股份公司，应以经审计的账面净资产折股，而非评估作价的净资产折股，否则经营期限无法连续计算。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。可见，新三板挂牌的情况下，整体变更为股份公司亦应按审计的净资产折股，且不能根据评估结果进行账务调整，否则存续时间无法从有限公司成立之日计算。

2014年3月1日起实施的新《公司注册资本登记管理规定》，删除了有限公司整体变更为股份公司时须对净资产进行评估的规定。这样做使得公司注册资本登记制度与上述上市制度、挂牌制度在协调一致性上又进了一步，对于无须上市、挂牌的公司，股改时可以选择按评估的净资产值折股，相当于新设公司、经营期限重新计算；而对于有上市、挂牌需求的公司，股改时选择按经审计的净资产折股，经营期限连续计算。

八、股改过程中资产评估相关问题

1、新三板股改时必须进行资产评估吗？

新三板挂牌拟上市公司必须进行股改，由原来的有限责任公司进行整体资产评估后，企业名称要更名为某某股份有限公司，且必须让拥有证券资格的评估公司承接业务才行。

2、评估具体的收费是怎么样的？

资产评估是工商局的要件，收费标准各省财厅一般会有指导意见，但具体收费要具体来看

3、新三板股改的所有者权益是按合并报表的计算还是以母公司单体报表的计算？为什么？

按母公司单体报表计算，因为股改是母公司作为单独的法律主体改制，将其净资产划为等额股改分配给发起人。但有一点需注意，如果子公司存在亏损，需核查该长期股权投资的评估价值与账面价值的差异是否巨大，是否会导致母公司净资产的评估价值低于母公司账面净资产的情况。如果对母公司资产进行评估，则长期股权投资科目进行评估时必然会对子公司的净资产进行评估。

4、案例如下：

A公司、B公司、C公司是受同一控制人控制的三家企业，目前想以A公司为主体，将B、C成为A的全资子公司，对B、C的股权由原股东转让给A公司，请问，对B、C公司的资产评估结果会不会导致原股东补钱进A公司？是哪种情形？

5、对B C评估后，以A收购B C；收购BC时控制人所得到的出让款全额对A增资。

不知是否可行？

6、如果以A公司增发股份的方式收购B和C，是不是涉及到A、B、C3家的评估，会很麻烦？如果Ａ以现金的方式收购B和C，拿到钱的股东再以现金增资A，那么这笔钱是不是一定要有银行流水对账做依据的？

7、如题，公司没有土地，也没有自有房产，办公场地是租的。主要的资产是无形资产以及货币，这样的企业能上市吗？

能上市，但是要说明租房对生产经营不构成障碍和风险。如果是高科技公司，都是租房子，很正常，如果用到厂房，则要说明如果房子停租给企业带来的影响，以及化解办法。总之要说明房子的事情对公司的业务不会有很致命的影响。

按照实质重于形式的精神，证监会主要关注的是企业盈利能力的稳定性、独立性等，房产本身不是重点关注对象，但是对于生产经营性企业，房产、设备等搬迁对其的影响是巨大的，当然长期稳定的租赁合同能够适当解决此类问题，对于其他服务类、主要以无形资产为主的企业，租赁房产不会对其业务盈利造成影响，当然就不会成为问题。

九、首次公开发行上市资产评估方法选用

一、收益法的适用性分析及选择建议

（一）评估方法对评估目的的满足度

从评估方法与评估目的的契合度来看，收益法适用于金融企业首次公开发行上市评估项目。

1.股票市场上成熟的投资者非常关注企业上市后的盈利水平。收益法通过将预期收益进行折现来反映评估对象价值，即企业未来的盈利能力和风险程度是决定评估值高低的关键参数。收益法评估思路符合经济学的投资原理，符合金融企业首次公开发行上市的评估需要。

2.金融企业业务经营具有严格的行业监管规定，净资本、业务种类和规模等风险控制指标都有具体的量化标准，同时，金融企业的资产构成不同于工商企业，客户资源、经营网络、商誉等无形资产在企业价值创造过程中发挥着重要的作用。收益法不仅要求盈利预测当中的各项资产、负债和收益水平符合金融企业行业监管要求，同时能够充分体现金融行业所特有的无形资产的贡献，符合金融企业首次公开发行上市的评估需要。

3.采用收益法评估金融企业首次公开发行上市股权价值，可以灵活考虑募集资金的影响。当未来盈利预测考虑了募集资金的影响时，评估结论能较好地满足首次公开发行上市经济行为的特殊需要。

（二）评估方法使用前提条件的满足度

从评估方法的使用前提条件来看，金融企业首次公开发行上市评估项目通常能够满足收益法的要求。

1.收益法是一种比较成熟的评估方法。在我国，收益法的评估模型不仅为广大投资者所了解和接受，评估参数的确定也具备相应的市场基础，同时，在以往的金融企业首次公开发行上市评估项目中，收益法也得到了广泛运用。

2.对于拟上市公司而言，大多具有3年以上的连续经营业绩，所以被评估企业能够提供比较完整的关于企业历史经营情况的资料。

3.在企业首次公开发行股票上市申报材料中，需要披露经审计的相关经营和财务数据，同时向投资者充分展示和解释未来收益预测的情况，以及拟募集资金的规模和用途等，这些资料也是收益法评估需要收集的资料。因此，资本市场对拟上市公司信息披露的要求，有利于提高收益法评估所需资料的可靠性。

4.金融企业业务经营报告等专项材料有助于评估机构判断企业未来收益和风险水平。为了满足行业监管要求，金融企业会定期向政府监管部门提供相关业务经营数据。比如，人寿保险公司每年向中国保监会报送《精算报告》，对公司现有业务、新业务、偿付能力、风险揭示、内含价值等方面进行专项说明。保险公司收益预测一般通过精算技术由精算软件模拟进行，各项精算假设一般均有经验丰富的精算师通过企业历史经验数据并结合行业监管指标得出。通过精算手段得出的盈利预测结果，考虑了保险业务收入与支出的长期性与不平衡性，比较精确地计算了在一定假设条件下公司业务的价值，可以为收益法评估提供有益参考。

总之，在金融企业首次公开发行上市评估项目中，收益法具备很强的适用性，可以广泛运用。

二、市场法的适用性分析及选择建议

（一）评估方法对评估目的的满足度

从评估方法与评估目的的契合度来看，市场法适用于金融企业首次公开发行上市评估项目。

1.企业选择首次公开发行股票上市的时机很重要，并且金融企业首次公开发行上市资产评估与股票发行定价之间有着紧密联系。市场法通过参照可比上市公司或可比交易案例近期市场交易价格水平来确定评估对象的价值，评估途径简单、直观，评估结果最贴近市场。因此，市场法评估思路符合金融企业首次公开发行上市的评估需要。

2.市场法将企业作为一个整体进行评估，所选择的可比上市公司股票交易价格或可比案例股权交易价格已经体现了金融企业无形资产的贡献。

（二）评估方法使用前提条件的满足度

从评估方法的使用前提条件来看，金融企业首次公开发行上市评估项目能否选用市场法，还需区分不同细分行业、具体评估方法区别考虑。

1.市场法是市场经济发达国家进行企业价值评估最常用的方法，但是市场法在我国的运用相对比较晚，不同评估机构对可比性的判断标准、价值比率的选择和差异调整方法等关键事项的理解和处理方法尚未统一，在一定程度上影响了市场法的推广。比如，在评估保险公司时，由于价值比率一般为静态指标，很难对被评估企业与可比公司在不同阶段的保费结构、保单持续时间、偿付能力等经营特点和风险差异做出调整，使得市场法评估结果具有较强的主观性。另外，关于缺乏流动性折扣、控制权溢价或缺乏控制权折价的理论研究和实务操作也没有达成共识，标准的缺失与数据的不统一将直接影响市场法评估结论的可靠性。

2.采用市场法的基本前提是有一个比较发达的资本市场。我国证券市场虽然经历了20多年的发展，已经取得了长足进步，但目前关于我国资本市场的有效性的争议，还是在一定程度上影响了市场法的推广。

3.近年来，在假设资本市场有效的前提下，企业价值评估项目中市场法的运用案例逐渐增多。由于上市公司股价及经营情况等相关信息资料公开，数据较容易获取，可以优先考虑采用上市公司比较法进行评估。根据中国证监会2014年4季度上市公司行业分类结果，我国A股市场共有金融类上市公司45家，其中，银行16家，证券公司21家，保险公司4家，信托等其他金融公司4家。一般认为目前银行、证券公司的评估可以选用上市公司比较法，而保险公司、信托公司由于现在的对比企业数量偏少，特别是不同保险公司之间在资产规模和业务构成等方面可能存在较大差异，所以不建议现阶段采用上市公司比较法。随着产权交易市场的不断发展，金融企业并购案例的逐步增加，在可以获取足够的交易信息的前提下，也可以尝试交易案例比较法。比如，目前评估行业对基金公司的评估多采用交易案例比较法。

总之，在金融企业首次公开发行上市评估项目中，需要结合被评估企业所在行业的市场交易情况，有针对性地考虑市场法的适用性。在我国现阶段，一般而言，银行、证券公司已经具备采用上市公司比较法的运用条件，在其他细分行业，市场法一般适宜作为一种辅助方法。

三、资产基础法的适用性分析及选择建议

（一）评估方法对评估目的的满足度

从评估方法与评估目的的契合度来看，资产基础法通常不适用于金融企业首次公开发行上市评估项目。

资产基础法按照企业重建的思路，通过将构成企业的各种要素资产的评估值直接加总，再扣减负债后求得企业整体价值。如果只是以企业资产负债表为基础，对企业的各项资产、负债进行评估后汇总得到净资产价值，容易忽略企业的整体获利能力，无法体现金融企业的商业模式和经营特点对企业价值的影响，也较难反映对金融企业收益具有决定作用的客户资源、经营网络、品牌信誉等无形资产价值，难以满足首次公开发行上市资产评估的需求。比如，在评估保险公司企业价值时，由于保险公司主要通过两类业务获取收益，一是在保险公司购买索赔权的客户所支付的投保费，二是保险公司利用“浮存金”进行投资所产生的收益。保险行业的特点及特有的商业模式使得保险公司的价值不能简单地由各单项资产的价值扣除负债后的净值反映，除了账外客户资源、经营网络、商誉等无形资产价值容易漏评外，保险合同的权益及其带来的充沛的现金流量资源也是保险公司价值的重要体现。因此，对保险公司企业价值进行评估不适用资产基础法。即便对重要的无形资产单独进行评估，也多采用收益途径，其实质与采用收益法评估企业整体价值是一致的。在已经使用了收益法进行企业整体价值评估的报告中，这么操作会显得冗赘。

（二）评估方法使用前提条件的满足度

从评估方法的使用前提条件来看，金融企业首次公开发行上市评估项目通常在时间上难以满足资产基础法的要求。

企业首次公开发行上市评估一般需要在企业获得初步发行许可至实际询价期间完成，时间紧迫。如果采用资产基础法，除了审计工作必须按时完成，资产评估也会因为金融企业分支机构网点多而难以按时完成资料收集、现场勘查等必要的评估程序。

由此可见，资产基础法不适用于金融企业首次公开发行上市评估项目。

四、评估方法运用建议

在运用收益法和市场法评估金融企业首次公开发行上市评估项目时，除了要遵循金融企业一般企业价值评估业务中的技术规范，还要考虑企业首次公开发行上市评估业务的特点。本专家指引结合企业首次公开发行上市评估业务的特点，在评估方法运用方面提出如下建议：

（一）关注金融企业生命周期对企业价值的影响

金融企业在发展过程中都会伴有融资，不同的行业会有不同的融资模式，而且融资模式会随着企业的发展发生变化。美国注册会计师协会指出，企业在不同的发展阶段形成不同的价值，并且这些阶段的价值并不是线性排列的。按照企业产品研发进度、收入规模、利润或现金流量水平，以及融资方式等特征，可以将企业生命周期依次划分为六个阶段，其中对于准备首次公开发行上市的企业而言，一般处于第四、第五、第六发展阶段（《Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities Issued asCompensation》）。在这三个阶段中使用收益法评估企业价值，需考虑评估参数的相互关系。比如，处于第六阶段的首次公开发行上市的企业，已经有了既定的财务历史数据，现金流的预测可以基于既定的财务历史数据，预测结果的可靠性往往高于早期阶段。第六阶段的折现率也往往低于第五阶段和第四阶段的折现率。根据上述原理，以国内银行业为例，四大国有银行和全国性股份制银行上市时一般处于稳定的第六阶段中后期，而城商行往往是处于第五阶段后期或第六阶段早期，在估值确定权益资本成本时，需要充分考虑不同银行处于不同生命周期的区别。

美国注册会计师协会还对比了企业首次公开发售前后企业的权益资本成本。首次公开发售往往会降低企业的资本成本从而提高企业价值。首次公开发售前，私人所有企业的权益资本成本往往在20%-35%；相反，对于新上市公司来说其权益资本成本范围在15%-25%。在其他条件相同的情况下，权益资本成本下降，提高了企业价值，并且从一个方面解释了企业的首次公开发行价格通常明显高于在首次公开发行上市之前少数股权的每股价值。

由此可见，企业的发展阶段也会影响到评估方法、主要参数的选择。因此，在金融企业首次公开发行上市评估过程中，需要关注金融企业的生命周期对企业价值评估的影响。

（二）关注不同经济行为对流动性折扣的影响

金融企业首次公开发行上市过程中，被评估企业处于一个非常特殊的时点。随着上市进程的不断推进，拟上市企业的流动性会产生较大变化。一般认为上市公司的股权具有较高的流动性，而非上市公司的股权缺乏流动性。在金融企业首次公开发行上市评估基准日，被评估企业属于拟上市企业，其股权的流动性正好处于非上市公司与上市公司之间，并且还处于不断变化的过程之中。因此，金融企业首次公开发行上市评估需要恰当反映流动性变化对企业价值的影响。

国有金融企业首次公开发行上市的历程通常包括“三步曲”，即企业改制、引进战略投资者和上市三个阶段，每个阶段对应一个经济行为，对应一个评估目的。在评估实践中，针对这三个评估目的分别出具的评估报告，应反映出流动性折扣的差异。考虑到改制、引进战略投资者和上市的时间顺序，以及投资者对被评估企业股权流动性的预期越来越强，首次公开发行上市评估报告估算的流动性折扣通常低于改制、引进战略投资者两个评估报告的水平。

（三）关注企业公开发行上市地对企业价值的影响

有观点认为，金融企业首次公开发行上市如果选择不同的股票市场，则企业价值评估也会得到不同的结论。本专家指引建议结合市场价值的定义，以及评估方法运用过程中参数的选取条件等因素，综合判断上市地对评估结论的影响。

从理论上看，由于金融企业首次公开发行上市评估的价值类型适宜选择市场价值，而市场价值代表的是一个在评估基准日可使评估对象进行正常公平交易的市场，是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下选择的市场，因此，为确定评估参数而选取的参照市场需首先要满足价值类型的基本要求。从评估实务上看，为确定评估参数而选取的参照市场主要有两种选择，一是拟上市地的资本市场，二是经营所在地的资本市场。一般情况下，建议优先选择拟上市所在地的资本市场数据确定评估参数。如果在拟上市所在地的资本市场找不到合适的可比企业，在满足评估方法基本适用条件的情况下也可以考虑使用经营所在地的资本市场上的可比企业，同时注意是否存在调整事项。比如，采用上市公司比较法确定流动性折扣时，如果所选取的可比公司所在上市地与被评估企业拟上市地不同，则需要按照拟上市地资本市场的股权流动性水平对参照市场的相关数据结果进行必要的调整。